Em 28 de outubro de 2026, a Raízen fechou com a União a maior transação tributária desde que o instrumento foi regulamentado, em 2020. Foram R$ 22,4 bilhões levados à mesa, R$ 8,5 bilhões de desconto e R$ 2,5 bilhões de desembolso de caixa.
Para o dono de uma empresa de porte médio, com passivo de alguns milhões e uma execução fiscal em curso, a reação natural é direta: isso é coisa de gigante.
Metade está certa. A outra metade é exatamente onde está a lição e, ela vale para qualquer porte.
A conta desmontada
A manchete esconde o mecanismo. Vale separar as parcelas.
Do total de R$ 22,4 bilhões, R$ 16,7 bilhões eram débitos da própria Raízen e R$ 5,7 bilhões estavam ligados aos controladores. O desconto de R$ 8,5 bilhões incidiu sobre multas e juros, destaca-se que o principal não foi reduzido, porque a Lei nº 13.988/2020 não permite reduzir principal em transação tributária.
Do saldo remanescente, R$ 5,7 bilhões foram quitados com créditos de prejuízo fiscal acumulado. E R$ 2,5 bilhões saíram efetivamente do caixa.
A proporção merece atenção sobre uma posição de R$ 22,4 bilhões, o dinheiro que deixou a empresa foi da ordem de 11%.
E há um detalhe que passa despercebido na cobertura. O desconto ajudou, mas a alavanca que mais reduziu o desembolso não foi ele, foi o prejuízo fiscal. Um ativo que estava parado no balanço e virou forma de pagamento.
As duas portas, e a fechadura comum
É aqui que a análise interessa a quem não tem bilhões em passivo.
O desconto na transação federal pode alcançar 65% do valor total do crédito, e 70% para pessoa física, microempresa, empresa de pequeno porte e determinadas entidades. Sempre sobre multas, juros e encargos legais. Nunca sobre o principal.
Vale ler essa frase duas vezes: o teto da empresa de pequeno porte é maior que o da grande. A regra não favorece porte.
A segunda porta, o uso de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL é consideravelmente mais estreita do que a notícia sugere. A Portaria PGFN nº 6.757/2022 a reserva ao critério da Procuradoria, em casos excepcionais, quando demonstrada a imprescindibilidade para a composição do plano de regularização. E alcança, em regra, débitos classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação. A Lei nº 14.375/2022 limita essa utilização a 70% do saldo devedor remanescente após os descontos.
As duas portas têm a mesma fechadura: a classificação de capacidade de pagamento.
A Raízen está em recuperação extrajudicial desde julho de 2026, com passivo total da ordem de R$ 61,4 bilhões. Nessa situação, a expectativa de recuperação do crédito pela União é baixa, e é precisamente isso que destrava desconto maior e abre a porta do prejuízo fiscal.
Dito isso sem rodeio: o desconto não premiou o tamanho da empresa. Ele decorreu da dificuldade dela.
A classificação que a empresa não escolhe
Chegamos ao ponto que a maior parte dos empresários desconhece.
No modelo federal, o desconto não é negociado no balcão nem escolhido pelo contribuinte. Ele decorre da capacidade de pagamento apurada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, a chamada CAPAG e do grau de recuperabilidade atribuído ao crédito. A metodologia está disciplinada na Portaria PGFN nº 6.757/2022.
Nos editais recentes, a classificação vai de A a D:
| Faixa | Leitura | Efeito prático |
|---|---|---|
| A | Capacidade alta | Benefícios mais restritos |
| B | Capacidade média | Benefícios mais restritos |
| C | Difícil recuperação | Prazo alongado e desconto sobre multas, juros e encargos |
| D | Irrecuperável | Condições mais amplas |
Dois aspectos mudam completamente a conversa.
Primeiro: a classificação é relativa, não absoluta. Ela não mede se a empresa é grande ou pequena em termos absolutos. Mede a capacidade de pagamento diante do tamanho do débito. Uma empresa pequena com dívida proporcionalmente pequena pode cair em faixa alta. Uma empresa grande com passivo desproporcional pode cair em faixa baixa. Foi exatamente o que ocorreu no caso em análise.
Segundo: a classificação é apurada automaticamente, a partir de dados declarados. E dado declarado nem sempre descreve a realidade do exercício corrente. Queda de faturamento, perda de contrato relevante, endividamento bancário, sazonalidade acentuada, passivo trabalhista, evento extraordinário documentado – nada disso aparece sozinho na apuração.
A própria Portaria prevê o caminho para revisão da classificação. Mas revisão se faz com demonstração documentada, não com alegação. É o que se consolida em um laudo de capacidade de pagamento: demonstrações contábeis, fluxo de caixa realizado e projetado, composição do endividamento, concentração de receita e eventos extraordinários, com a fundamentação normativa aplicável.
Onde está a assimetria de verdade
Não faz sentido fingir que o jogo está nivelado. Especialistas que comentaram o caso apontaram uma assimetria real, que empresa de grande porte dispõe de estrutura de negociação que empresa média não tem. Isso é verdade.
Mas localizar essa assimetria no lugar errado leva à conclusão errada, e, à inação.
Ela não está no limite do desconto, porque o teto da pequena empresa é mais alto. O acesso não está no instrumento: débito inscrito em dívida ativa, ajuizado ou em contencioso administrativo pode ser objeto de transação por qualquer porte, observadas as condições do edital ou da proposta individual.
A assimetria está no preparo com que cada um chega à mesa.
A Raízen chegou com o passivo inteiro mapeado, o prejuízo fiscal quantificado, a situação econômica demonstrada e o caixa definido. Isso não é privilégio de porte. É na verdade o trabalho feito antes.
A maior parte das empresas médias chega na direção oposta, sem saber com precisão quanto deve, em que fase está cada débito e quanto de cada saldo é principal, multa, juros e encargo. Quem chega assim aceita a classificação que vier tendo usa negociação a partir dela.
O cuidado que precisa vir antes
Há um ponto que costuma ser omitido quando se fala em desconto bilionário, e ele é decisivo.
Aderir a uma transação implica confissão dos débitos incluídos.
Débito prestes a prescrever, ou com vício no lançamento, ou com tese relevante em discussão, transforma-se em dívida certa no instante em que entra no acordo. Além disso, a transação cria obrigação de conduta que dura anos: deixar de pagar tributo corrente durante a vigência configura causa de rescisão, afasta os descontos e devolve a dívida ao valor cheio, com abatimento apenas do que foi pago.
Por isso a ordem dos fatores importa. Primeiro se mede e se classifica o passivo inteiro. Depois se decide, débito a débito, o que negociar, o que discutir no contencioso tributário e o que apenas monitorar até a prescrição. Só então se negocia.
Negociar antes de medir é o que transforma um acordo em adiamento caro.
Impacto prático: o que verificar na sua empresa
Três verificações concretas decorrem de tudo isso.
1. Descobrir a classificação antes de olhar qualquer edital. Ela existe, não foi escolhida pela empresa e define o que será oferecido. Começar pela leitura do edital é começar pelo fim.
2. Conferir se a classificação descreve o exercício corrente. Se houve queda de faturamento, perda de contrato relevante ou endividamento que não transparece nos dados declarados, a faixa apurada pode não refletir a empresa de hoje e a Portaria prevê o caminho da revisão.
3. Levantar o prejuízo fiscal acumulado. Ainda que seja porta estreita e sujeita ao critério da Procuradoria, trata-se de ativo que muitas empresas têm registrado e nunca consideraram como instrumento de negociação. Conhecer o número antes da conversa muda a conversa.
Conclusão
O caso Raízen será lembrado pelo tamanho. Mas o que ele efetivamente demonstra é mais útil para quem não tem esse tamanho: os benefícios da transação tributária decorrem de classificação, não de porte nem de poder de negociação.
Essa classificação existe para toda empresa com débito inscrito. Ela é apurada a partir de dados que a própria empresa declarou, pode não retratar a realidade atual do negócio e admite revisão mediante demonstração técnica.
A pergunta que fica, para quem tem passivo em aberto, não é quanto de desconto é possível obter. É outra, anterior e bem mais simples: você sabe em que faixa sua empresa está classificada hoje?
Se a resposta exige consultar terceiros, o passivo está sendo administrado pelo Fisco e não pela empresa.
Se quiser conversar sobre como isso se aplica ao seu caso, agende uma conversa.
Sobre o autor
Erik Matos é advogado, sócio fundador da Sousa Matos Advogados. Atua em Direito Tributário e Empresarial, com foco em gestão de passivo tributário, transação junto às procuradorias e consultoria societária para empresas.
Conteúdo informativo, sem caráter de aconselhamento jurídico específico, consulta ou promessa de resultado. Normas, programas de transação, editais, prazos e percentuais podem ser alterados. A viabilidade de qualquer medida depende da análise do caso concreto. Sousa Matos Advogados atua em conformidade com o Código de Ética e Disciplina da OAB (Resolução nº 02/2015) e o Provimento OAB nº 205/2021.
